Fremtidssikring af bestyrelses-kompetencer i forsyningssektoren – del 2

Bestyrelsens adgang til forretningskritiske kompetencer

Forsyningssektoren står som kritisk infrastruktur over for stadig stigende krav og risikobetonede investeringer i forbindelse med grøn omstilling, cybersikkerhed, digitalisering og sektorkobling. Dette medfører markant øgede krav til de enkelte forsyningsselskaber og dermed også til deres bestyrelser.

I denne artikel belyser vi bestyrelsernes muligheder for at supplere den demokratisk valgte bestyrelse med udvalgte forretningskritiske kompetencer. I ”Fremtidssikring af bestyrelseskompetence i forsyningssektoren – del 1” viste vi metoderne til selve kortlægningen af bestyrelsen kompetencer.

Simon Bang Schmidt og Jørgen Ulrik Jensen
April 2025

Fremtidssikring af bestyrelseskompetencer i forsyningssektoren – del 2

Forsyningsselskaber står nu og fremover over for store investeringer med potentielt vidtrækkende konsekvenser. Flere bestyrelser udtrykker bekymring for, om de har de nødvendige kompetencer til at håndtere investeringerne og overskue den teknologiske udvikling, grøn omstilling, digitalisering mv. Samtidig skal selskaberne i stigende grad navigere mellem regulerede områder og kommercielle aktiviteter.

Bestyrelserne består oftest af demokratisk valgte medlemmer fra kommunalbestyrelsen samt forbruger- og medarbejderrepræsentanter. Alle tre grupper bidrager med vigtige kompetencer og perspektiver, som skal bruges i selskabets interesse. Udfordringen er, at de demokratiske valg ikke nødvendigvis sikrer, at bestyrelsen har de kompetencer, der er kritiske for selskabet.

Dette notat præsenterer mulige løsninger til at sikre de nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Vi gennemgår rekruttering af eksterne medlemmer, oprettelse af advisory boards, efteruddannelse af nuværende medlemmer og brug af eksterne eksperter på ad hoc-basis.

Notatet beskriver fordele, ulemper og opmærksomhedspunkter ved de enkelte løsninger – særligt i forhold til eksterne medlemmer og advisory boards – og hvad der skal til, for at de virker i praksis.

Bestyrelsens kerneopgaver og kompetencekrav

Som referenceramme for at vurdere løsninger til fremtidssikring af bestyrelsens kompetencer præsenteres først Pluss’ model for bestyrelsens kerneopgaver. Løsningerne bidrager nemlig forskelligt til de enkelte opgaver.

Figur 1 viser de grundlæggende funktioner i en professionelt arbejdende bestyrelse. Bestyrelsen skal leve op til en række formelle krav og forholde sig til dokumenter som forretningsorden, ejerstrategi og rapportering om god selskabsledelse, samt evaluere sin egen praksis. Derudover har især bestyrelseslederen en rolle i forhold til eksterne kontakter og som bindeled til ejeren og omverdenen. Disse to funktioner – formaliteter og eksterne relationer – er i figuren markeret i siderne.

De centrale mødeopgaver er markeret med mørk farve og inddelt i fire hovedområder. Først radarfunktionen, hvor bestyrelsen følger tendenser i samfundet, teknologi og politik, der kan påvirke selskabet. Selvom ledelsen også følger udviklingen, kan bestyrelsen bidrage med viden og perspektiver, som supplerer ledelsen og dækker blinde vinkler.

Denne funktion hænger tæt sammen med strategiudviklingen. Bestyrelsen er ansvarlig for selskabets strategi og de overordnede beslutninger. I forhold til organisering har bestyrelsen ansvar for direktøransættelse, men bør også interessere sig for, om organisationen understøtter strategien og fungerer tilfredsstillende – uden at blande sig i driften. Endelig varetager bestyrelsen kontrolfunktionen ift. økonomi, lovgivning og strategieksekvering.

Figur 1: Pluss’ model for beskrivelse af en bestyrelses kernefunktioner

For at kunne have et balanceret fokus på disse funktioner og varetage dem kvalificeret hver især, fordres der egenskaber eller kompetencer på tre niveauer, jf. nedenstående figur.

Figur 2: Kompetencer i en bestyrelse

Grundlaget for bestyrelsens arbejde er medlemmernes personlige egenskaber (dømmekraft, politisk tæft, personlige præferencer) og deres demografiske baggrund. Det styrker samarbejdet internt og skaber tillid i omverdenen til, at bestyrelsen varetager selskabets og interessenternes interesser.

Næste niveau er viden og erfaring med bestyrelsesarbejde – herunder forståelse for rollen som bindeled mellem ejer og direktion samt evnen til at udøve kontrol og tilsyn. Det omfatter også erfaring med ejerdialog, økonomi, risikostyring og ledelsessparring.

Derudover kræves faglige kompetencer. Aktuelt efterspørger forsyningsbestyrelser viden inden for:

Strategimodeller og -processer
Økonomi og finans
Risikostyring, IT og digitalisering
Cybersikkerhed
Organisation og ledelse
Kommerciel forretningsudvikling
Bæredygtighed, ESG og den grønne omstilling
Sektorviden og -forståelse
Lovgivning og regulering
Governance og selskabsret
Ejerhåndtering og -samspil

Hertil kommer viden om investeringer og strategiske indsatser inden for de enkelte forsyningsarter og koblingen mellem dem.

Selvom ledelsen besidder mange af disse kompetencer, fritager det ikke bestyrelsen for også at have et vist fagligt niveau – nødvendigt for at kunne udfordre og støtte direktionen. Bestyrelsesmedlemmer skal ikke være eksperter, men kunne stille de rigtige spørgsmål og vurdere ledelsens svar.

Løsningerne til at fremtidssikre bestyrelsens kompetencer vil hver især adressere disse kerneopgaver og kompetencebehov i forskelligt omfang.

Rekruttering af et eller flere eksterne medlemmer

En oplagt løsning på kompetenceudfordringer i bestyrelsen er at rekruttere et eller flere eksterne medlemmer – enten som supplement til de nuværende eller ved at reducere antallet af kommunalbestyrelsesvalgte.

Ved sammensætning af bestyrelser i Danmark søges der i stigende grad at balancere tre overordnede hensyn. Det er illustreret i figuren nedenfor.

Balanceret hensyn i forbindelse med sammensætning af bestyrelser

Figur 3: Afvejning af centrale hensyn ved sammensætning af en bestyrelse

Balancen mellem ejerinteresser, kompetencer og diversitet er særlig aktuel ved sammensætning af bestyrelser i kommunalt ejede forsynings- og infrastrukturselskaber. Her ser man en bevægelse mod, at kommunen sætter rammerne via ejerstrategier og reducerer den politiske repræsentation til fordel for medlemmer rekrutteret ud fra faglige kompetencer. Denne udvikling mod mere balancerede bestyrelser udfordres nu af et tredje hensyn: diversitet ift. køn, alder og etnicitet. Diversitet forbindes med bedre resultater og er et tema med stor offentlig bevågenhed, som særligt offentlige bestyrelser må forholde sig til. Større virksomheder er desuden forpligtet til at sætte mål for diversitet.

Eksterne medlemmer defineres her som personer rekrutteret alene på baggrund af bestyrelsens kompetencebehov og uden anden afhængighed til selskabet. De skal dog godkendes af ejeren på generalforsamlingen. Bestyrelsen – med formanden i spidsen – er ansvarlig for at afdække behov og indstille kandidater.

Rekrutteringen bør tage udgangspunkt i et dynamisk syn på kompetencebehov, da disse ændrer sig over tid. Det anbefales derfor at indgå bestyrelseskontrakter med eksterne medlemmer for højst to år. Det gør det lettere at evaluere og eventuelt udskifte medlemmer i takt med nye behov.

Eksterne medlemmer kan bidrage til alle bestyrelsens opgaver og ofte løfte niveauet ved at bringe erfaringer fra andre bestyrelser i spil. De kan også være med til at professionalisere arbejdet og tydeliggøre rollefordelingen mellem ejer, bestyrelse og direktion. Det er dog afgørende, at de også kan indgå konstruktivt i samarbejdet i et offentligt ejet og reguleret selskab, hvor både politiske og markedsmæssige hensyn er i spil.

Ved denne model skal man tage stilling til, hvor mange eksterne medlemmer der er behov for, og om de skal erstatte nogle af de nuværende generalforsamlingsvalgte medlemmer eller tilføjes som udvidelse. Kodeks for god selskabsledelse (DANVA, 2022) anbefaler, at rekruttere mindst to eksterne for at give dem reel gennemslagskraft. Hvorvidt de skal erstatte kommunalbestyrelsesvalgte medlemmer, handler om en afvejning af hensyn til ejerrepræsentation og at kunne holde bestyrelsen på en håndterbar størrelse. Hvis bestyrelsen udvides med eksterne medlemmer, skal man være opmærksom på, at det ifølge aktieselskabsloven kan udløse krav om yderligere medarbejdervalgte medlemmer, medmindre der indgås frivillige aftaler.

Eksterne bestyrelsesmedlemmer – ”How to” og “best practice”

Klar intension: Definér, hvad man ønsker at opnå med eksterne bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen – både kompetencemæssigt samt med hensyn til bestyrelsens dynamik og rolle i den samlede styringskæde.
Strategisk alignment: Sørg for, at de eksterne bestyrelsesmedlemmer køber ind på ejerstrategien.
Professionel rekrutteringsproces: Afsøg markedet for eksterne bestyrelsesmedlemmer bredt, herunder også udenfor kommunens grænser.
Diversitet i ekspertise: Rekruttér med blik for både kompetencer og diversitet. Personlige egenskaber, der understøtter samarbejdet i bestyrelsen, er lige så vigtige som de faglige kompetencer.
Engagement: Vær sikker på, at medlemmer har både tid og interesse i sagen, så de kan tilpasse deres kalendere til selskabets og øvrige bestyrelsesmedlemmers behov og ikke omvendt.
Struktur: Vær indstillet på, at eksterne medlemmer ud fra deres erfaringer fra andre bestyrelser vil påvirke bestyrelsesrutiner og introducere forskellige bestyrelsesværktøjer (f.eks. systematisk bestyrelses- og direktionsevalueringer).
Forventningsafstemning: Udarbejd en bestyrelseskontrakt med en tidsramme for de eksterne medlemmer og afstem forventningerne til arbejdet i et offentligt ejet selskab, hvor både politik og marked sætter dagsordenen.
Uafhængighed: De eksterne medlemmer bør være uafhængige i den forstand, at man ikke har været ansat i selskabet eller hos selskabets revisor, haft et samarbejds- eller leverandørforhold til selskabet mv.
Onboarding: Pas på med at underkende betydningen af en systematisk og professionel introduktion til selskabets aktiviteter, historie og strategi.

Fordele og ulemper ved rekruttering af eksterne medlemmer til bestyrelsen i et forsyningsselskab

Fordele ved rekruttering af et eller flere eksterne medlemmer:

De demokratiske valg til bestyrelsen suppleres med muligheden for målrettet at kunne tilføre nødvendige kompetencer indbygget i bestyrelsen, således af dens rolle og bidrag i den samlede styringskæde styrkes.
Mulighed for dynamisk at tilføre bestyrelsen de nødvendige kompetencer ud fra de skiftende behov, herunder også at kunne tage hensyn til eventuelle diversitetsbehov.
Et bidrag til en professionalisering og skarpere adskillelse af rollerne mellem ejer, bestyrelse og daglig ledelse.
En skærpelse af kommunens aktive ejerskabsudøvelse afskilt fra kommunens andre roller som myndighed og forbruger i relation til selskabet.

Ulemper ved rekruttering af et eller flere eksterne medlemmer:

Kræver ændringer i vedtægterne.
Kan føre til øgede omkostninger, idet der kan være udfordringer med at rekruttere de bedste eksterne medlemmer til det aktuelle honorar for menige medlemmer. Da man i et aktieselskab ikke må differentiere i honorar for samme funktion, kan det blive nødvendigt at løfte honoraret for alle menige medlemmer, alternativt definere særlige opgaver eller udvalg for de eksterne medlemmer, hvilket ikke er hensigtsmæssigt set i forhold til bestyrelsens fællesskabsfølelse.
Reducerede muligheder for at bruge bestyrelsesposter i forsyningsselskabet som ”politisk handelsvare” (hvis tilførsel af eksterne medlemmer modsvares af en tilsvarende reduktion i de medlemmer udpeget blandt kommunalbestyrelsen).

Advisory board

Et advisory board har en rådgivende funktion og kan tilføre specialiseret viden og perspektiver, som styrker bestyrelsens beslutningsgrundlag og strategi. Boardet fungerer som et fast, eksternt organ uden formel beslutningskompetence eller juridisk forpligtelse. Der er ingen formelle krav til størrelse, mødefrekvens, honorering mv. – det afhænger af selskabets behov.

Der er grundlæggende to typer anvendelse:

I mindre, ejerledede virksomheder bruges advisory boards ofte som øvebane for at dele ansvar og forberede samarbejde med en fremtidig bestyrelse. Her er det typisk ejer/ledelse (som ofte er én og samme person), der konsulterer boardet.

I etablerede aktieselskaber, med en governancestruktur med adskillelse af bestyrelse og direktion, fungerer advisory boards som sparringspartnere for enten ledelse eller bestyrelse – især på forretningskritiske områder. Her komplementerer boardet bestyrelsens kompetencer, mens bestyrelsen fokuserer på kontrolopgaver. Skal advisory board bruges til at styrke bestyrelsens rolle, bør det også referere til denne. Samarbejde med et advisory board kan tilmed ses som en øvebane, hvor man gør sig erfaringer med den værdi, som det kan have at invitere eksterne ind i bestyrelsen.

Et advisory board kan især styrke bestyrelsens radarfunktion, jf. figur 1. Med eksterne eksperter får bestyrelsen adgang til viden, som rækker ud over ledelsens tolkning af marked og udvikling. Det kan også bruges til at trykteste strategier og investeringer.

Effekten afhænger af, at boardet sammensættes af relevante eksperter ud fra en klar analyse af bestyrelsens kompetencebehov – et behov der bør vurderes dynamisk. Derfor bør samarbejdet være tidsbegrænset, så det kan evalueres og tilpasses løbende. Et advisory board kræver kontinuitet og indsigt i selskabet for at kunne yde reel værdi, og bør ikke blot være en samling løst tilknyttede rådgivere.

Det anbefales at udarbejde et kommissorium, der fastlægger rolle og reference til bestyrelsen/ledelsen, mødefrekvens, deltagere, habilitetskrav, informationsflow, opfølgning og evalueringspraksis.

Advisory board – ”How to” og “best practice”

Klare mål: Definer, hvad man ønsker at opnå med et advisory board.
Strategisk alignment: Sørg for, at advisory boardets mål stemmer overens med virksomhedens overordnede
Diversitet i ekspertise: Udvalgte medlemmer bør have komplementære færdigheder og erfaringer.
Engagement: Vær sikker på, at medlemmer har både tid og interesse i sagen, så de er engagerede og villige til at bidrage.
Struktur: Fastlæg en klar struktur for kommunikationsform og hvornår møder finder sted.
Forventningsafstemning: Udarbejd et kommissorium for advisory board og sørg for, at bestyrelse, ledelse og rådgivere forstår samarbejdet.
Uafhængighed: Medlemmer af boardet bør være uafhængige for at give objektiv rådgivning.
Tidsramme: Definer en klar tidsramme for rådgivningsperioden.
Integration med bestyrelse: Sikr god kommunikation og integration mellem advisory board og bestyrelse.

Fordele og ulemper ved etablering af et advisory board

Fordele ved etablering af et advisory board:

Med et advisory board bestående af eksterne medlemmer med relevant ekspertise dannes der grundlag for at betrygge eller forbedre kvaliteten af beslutninger.
Advisory boardet bidrager med et objektivt og vidensbaseret perspektiv på såvel udfordringer som muligheder.
Konsultation med advisory boardet er fleksibelt, og det kan aftales, i hvilket omfang det primært skal bidrage til bestyrelsens forskellige opgaver – f.eks. radarfunktionen eller at udfordre og sparre i relation til strategi, investeringer, organisering mv.
Etablering af advisory board kræver ikke vedtægtsændringer, og relationen mellem ejer, bestyrelse og direktion påvirkes kun i begrænset omfang.
Honoraret til medlemmerne af advisory board kan sættes ud fra markedsmæssige kriterier uafhængig af hensynet til honorering af bestyrelsesmedlemmerne.
Det kan fungere som en øvebane for eventuelt på sigt at skulle samarbejde med eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Ulemper ved etablering af et advisory board:

Det kan være ressource- og tidskrævende at rekruttere et advisory board med nødvendige komplementære kompetencer ud fra en analyse af forsyningsselskabets kompetencebehov.
Det kan være omkostningstungt, idet de højtkvalificerede medlemmer vil kræve et honorar.
Da medlemmerne af et advisory board ikke har det samme ansvar som en bestyrelse (de har ikke ”hånden på kogepladen”), skal der arbejdes ihærdigt med at fastholde den ønskede interaktion med boardet samt medlemmernes engagementet i arbejdet.
Det betyder, at et advisory board vil belaste direktionen ressourcemæssigt, idet denne skal servicere både en bestyrelse og et advisory board.
Som følge af det manglende ansvar skal man være opmærksom på, at der kan opstå situationer, hvor advisory boardet i uhensigtsmæssig grad vil være kreative og risikovillige i forbindelse med deres rådgivning af forsyningsselskabet.

Målrettet efteruddannelse af eksisterende bestyrelsesmedlemmer

En tredje måde at styrke bestyrelsens kompetencer er gennem målrettet efteruddannelse af de nuværende medlemmer.

For at dette skal være effektivt, kræver det en grundig behovsanalyse, der identificerer konkrete kompetencegab, som efteruddannelse kan lukke. Det forudsætter også, at der findes – eller udvikles – relevante uddannelsesprogrammer, som matcher behovene.

Efteruddannelsen skal desuden være fleksibel og lettilgængelig, da bestyrelsesarbejdet sjældent er medlemmernes primære beskæftigelse. Tidsmæssige hensyn gør det ofte svært at finde plads til længere forløb i travle kalendere.

I figur 4 – som bygger videre på kompetencemodellen i figur 2 – vises, hvilke kompetenceelementer der findes på de tre niveauer, og hvordan de typisk afdækkes og erhverves.

Figur 4: Bestyrelsens kompetencemodel

Figur 4: Bestyrelsens kompetencemodel

Der findes et bredt udvalg af bestyrelseskurser og -uddannelser. De fleste fokuserer på generelle bestyrelseskompetencer, mens nogle få også inddrager fagstrategiske problemstillinger i forsyningssektoren. Enkelte programmer arbejder desuden med personligt lederskab og bevidsthed om egen rolle i en bestyrelseskontekst.

Vælger man kompetenceudvikling som alternativ til rekruttering af eksterne medlemmer eller etablering af et advisory board, anbefales det at tilrettelægge et målrettet forløb for hele bestyrelsen. Programmet bør tage udgangspunkt i en behovskortlægning med fokus på selskabets kommende udfordringer. Det skal kombinere generelle bestyrelseskompetencer, fagstrategiske temaer og udvikling af medlemmernes indsigt i egne og kollegaers personlige præferencer – for at styrke det interne samarbejde.

Det er konsulentens erfaring, at uddannelsesforløb, der dækker alle tre niveauer, i særlig grad bidrager til en stærkere forståelse for bestyrelsens fælles opgave.

Tilknytning af videnspersoner på ad hoc-basis

En sidste mulighed er at tilknytte videnspersoner på ad hoc-basis. Det er en omkostningseffektiv løsning, som bestyrelsen med fordel kan inddrage som supplement. Dog har modellen klare begrænsninger, da eksterne eksperter typisk vil have en selektiv tilgang baseret på deres fagområde. Derfor bør den ikke erstatte de øvrige modeller, men alene bruges som et supplement.

Opsamling

De fire modeller – eksterne bestyrelsesmedlemmer, advisory board, efteruddannelse af eksisterende medlemmer og ad hoc-tilknytning af ekspertviden – udelukker ikke hinanden, men kan kombineres afhængigt af selskabets konkrete behov.

Det kræver dog en strategisk beslutning, om man vil styrke bestyrelsen via et advisory board eller ved at rekruttere eksterne medlemmer med specifikke kompetencer. Valget handler ikke kun om kompetencer – begge modeller kan imødekomme behovet i forskellig grad – men om, hvilken type bestyrelse man ønsker fremadrettet, og hvordan kommunen bedst udøver aktivt ejerskab med respekt for bestyrelsens rolle og ansvar.

Referencer

DANVA m.fl. (2022). Kodeks for God Selskabsledelse i kommunale forsyningsselskaber, Version 2, 2022.

Vil du kontaktes

Andre læser …

Strategy as Practice: Hvordan og hvorfor virker det?

Føles strategi ofte som noget, der ikke helt flytter noget i praksis? Så er du ikke alene. Op mod 90% af alle strategiplaner fejler, fordi de ikke omsættes til handling. I videoen giver Maria Bak Skov en introduktion til Strategy-as-Practice – en tilgang, der sætter fokus på, hvordan strategi rent faktisk bliver til i hverdagen.

Hvordan styrker vi samfundets fundament af tillid? | Stefan Brendstrup

Tillid udgør et helt afgørende, men ofte usynligt fundament for et velfungerende samfund. Tillid gør det lettere at samarbejde, finde løsninger på komplekse problemer og skabe et bedre sted at være – både for den enkelte og for fællesskabet.